太阳城股权投资项目尽职调查报告
1 项目背景与交易结构概述
1。1
项目背景
河北卓达太阳城房地产开发有限公司(以下简称[卓达太阳城")是隶属于卓达房地产集团有限公司(以下简称[卓达集团")的子公司。卓达太阳城在紧邻河北石家庄南三环附近开发建设卓达·太阳城项目群。该笔投资资金将用于卓达·太阳城项目群中青年城一期项目和阳光*项目的开发建设。
卓达太阳城成立于2004年，注册资金2亿元*币，其中卓达集团出资16000万元，占股80%，河北卓达山水园林房地产开发有限公司出资4000万元，占股20%。公司注册地址为河北省栾城县冶河镇呈上村东西大街，公司法定代表人张建平，经营范围包括城市房地产开发、经营，物业管理，具备房地产开发二级资质。 1。2 交易结构
总募集资金规模5亿元，期限两年，募集资金用于对卓达太阳城进行股权投资。该公司原注册资本和实收资本为2亿元，实施增资后该公司注册资本和实收资本将增至7亿元，其中合作资金方持有卓达太阳城71。43%的股权(以下简称[标的股权")，原股东以其原出资额持有卓达太阳城28。57%的股权。信托资金将专项用于卓达·太阳城项目群中青年城一期项目和阳光*项目的开发建设。
本次投资到期时，合作方可对外转让标的股权，卓达集团因其股东身份享有受让合作方所持卓达太阳城股权的优先权。自合作方成立起，卓达集团承诺每季度向合作方支付优先权维持费。如未来青年城一期项目和阳光*项目的销售进度未达到预期目标，合作方投资的卓达太阳城股权未达到预期价值，卓达集团有义务按照约定价格收购合作方持有的全部卓达太阳城股权。
卓达集团及其实际控制人投资注册的全资子公司威海星际房地产开发有限公司、威海星河房地产开发有限公司、威海腾飞房地产开发有限公司、威海旺都房地产开发有限公司、威海恒通房地产开发有限公司、威海中阳房地产开发有限公司(以下简称[威海星际"、[威海星河"、[威海腾飞"、[威海旺都"、[威海恒通"、[威海中阳")以其拥有的位于山东省文登市南海新区价值为124，714万元的十五宗土地为卓达集团按期支付优先权维持费及在约定条件下卓达集团以约定价格收购合作方持有的全部卓达太阳城股权提供抵押担保。
2 项目公司资信情况
2。1
2。1。1
项目公司基本情况 项目公司情况
2。1。2
项目公司实际控制人情况简介
实际控制人杨卓舒先生，男，58岁，1993年从<河北日报>社辞职创办卓达集团，任董事长、总裁。
1966年1971年，黑龙江省肇东县中学高中毕业后即参加工作。 1971年1978年，分别在大庆、*、华北油田从事宣传工作。 1978年，调往河北日报社任记者。
1979年1986年，曾先后在河北大学、河北师院、**大学、*社科院研修和函授班学习中文、新闻、政教及信息与决策管理。
1993年以前，在河北日报社分别担任编辑、处长、出刊创作编辑部主编。
现所担任的社会职务有:国家文化产业人才培训基地主任、中华民族文化促进会副主席、河北省政协委员、河北省慈善总会副会长、河北省民营企业家联谊会会长、河北省少儿基金会副会长、河北省红十字协会副会长等。
2。1。3
项目公司控股股东情况简介
(1) 卓达集团概况
控股股东卓达集团创建于1993年7月，注册资本1。08亿元，具有房地产开发二级资质，正在申报房地产开发一级资质。经过十几年的发展壮大，现已发展为以房地产产业为龙头，涵盖教育、文化、科技、商贸、建筑安装、物业管理、旅游等领域，下辖河北卓达住宅公司、*卓达公司、天津卓达公司、唐山卓达公司、三亚卓达公司、威海卓达公司、呼伦贝尔卓
达公司、卓达星辰公司、卓达服装产业公司、卓达太阳城公司、卓达山水园林公司、*卓达大学城等，跨行业、跨地域的大型民营企业集团。
卓达集团成立17年来，先后成功开发卓达花园、卓达书香园、玫瑰园、院士园、星辰花园、星辰*广场、星辰一号、太阳城一期、西柏坡党校、三亚东方巴哈马项目一二期、商贸广场、卓达服装产业园、*大学城等项目，已完工建筑面积320万平方米的，在建面积180万平米，积累了丰富的项目经验，赢得了良好的口碑。卓达集团曾先后获得[河北省十大民营企业"、[河北纳税先进企业"、[*名牌房产"、[*建筑系统企业形象aaa级企业"等荣誉称号；在[2007*房地产企业200强"评选中，卓达集团位列第11位；在<2008年*房地产开发企业500强测评研究报告>中，卓达集团名列第33位；在[2009年*房地产企业开发企业百强榜单"中排名第54位；其卓达花园还被评为[全国城市物业管理优秀住宅小区"、卓达•太阳城荣获[*百佳经典楼盘生态•景观•人文•高档豪宅范例奖"、卓达星辰花园荣获[*百佳经典楼盘品牌•营销•创新•高尚社区范例奖"。
(2) 卓达集团本部财务情况
2008年2010年资产负债情况(单位:万元)
2008年2010年利润情况(单位:万元)
主要财务指标
截至2010年12月，卓达集团的净资产达到146，497万元，资产负债率为65。18%，负债率较2009年末的55。38%有一定的提升。集团负债中，预收账款余额为166，706万元，主要为未结转为销售收入的账款，剔除预收账款后的实际资产负债率为42。34%；长期借款余额为97，800
万元，较2009年新增83，800万元，主要是因为集团本部近期开发的项目较多，项目融资有所增加。
2008、2009、2010年卓达集团营业收入分别为17。5亿、8亿元、3亿元，呈递减趋势，主要因为近年度的开发项目多在子公司名下，集团本部名下的老项目余量不多，而处于开发中的新项目未进入销售期，所以营业利润暂时显示为负。
2010年底卓达集团合并报表总资产近99亿元，净资产34。86亿元，净利润13。4亿元，开发经营能力较强，财务管理稳健。
(3) 卓达集团信用情况
截止至2011年2月24日，经查询*银行征信系统，卓达集团贷款余额为18，800万元，为2010年9月新华信托向卓达集团书香园三期项目提供的期限一年半的信托融资贷款，由威海卓达房地产开发有限公司提供土地抵押担保。
另有如下融资信息未录入*银行征信系统:
卓达集团无未结清信用证信息，无贷款卡暂停、解停信息，无借款人违规、被起诉、欠息、逃废债、提供虚假资料、发行债券、发行股票情况，信用记录良好。
2。1。4
融资公司管理层情况
公司法人张建平，男，1955生人，汉族，1990年毕业于河北财经学院会计系，专科学历，会计师职称。
1976年1984年，石家庄市设备安装公司，会计；
1984年1992年，石家庄市设备安装公司机械厂，财务科长； 1992年1995年，石家庄市设备安装公司中外合资企业，财务部长； 1995年，银都房地产公司，成本控制组负责人(工作4个月)； 1995年1999年，石家庄灵芝实业公司，财务副处长。
1999年3月9日入职卓达集团，历任财务部经理、财务总监，现任卓达集团副总裁，卓达太阳城总经理。
2。1。5
融资公司税收政策
2。2 融资公司房地产开发经营情况
卓达太阳城通过招、拍、挂方式取得位于裕华区石家庄石栾公路与京珠高速交叉口，邻
近南三环的1300亩土地的开发权，开发建设卓达·太阳城项目群。卓达·太阳城总占地面积1752亩(包括道路绿化湖面公建用地)，规划总建筑面积180万平米，其中包括商业建筑10万平米，学校、幼儿园等配套设施3万平米。目前已开工建设110万平米，已建及在建的项目包括townhouse一期联排别墅、花园洋房、阳光2008、汉府一二期、希望之洲、青年城(包含青年之都和自由之邦)和阳光*等。除townhouse一期联排别墅、汉府项目为低密度别墅类住宅，八幢花园洋房为低楼层住宅外，其余均为高层住宅。一期联排别墅及花园洋房开工建设较早，目前已完工，其他住宅类项目都是在2007年后新开工的项目。2009年8月卓达·太阳城荣膺联合国人居奖及*花园社区大奖。 2。3
融资人财务状况
(1) 资产负债状况
资产负债表 (单位:万元)
(2) 损益状况
损 益 表(单位:万元)
注:2008年无销售收入，因前期项目已售罄，在建项目还未拿到预售许可证。 (3)
主要财务指标
2。3。1
财务评价
(1) 盈利能力分析
卓达太阳城2008年由于已开盘项目售罄，大部分在建项目尚未拿到预售许可证，暂无销售收入。2009、2010年的净利润分别为24，412万元、94，220万元，净资产收益率分别为37%、59%，总资产报酬率分别为17%、43%，营业利润率分别为33%、41%。近两年卓达太阳城各项盈利指标均呈大幅上升趋势，显示其盈利能力越来越强。 (2) 短期偿债能力分析
从速动比率看，2008、2009、2010年的速动比率分别为0。14、0。26、0。30，虽然相对偏低，但呈现逐年上升趋势。考虑卓达太阳城存货中在建房产和土地储备均具有较强的变现能力，实际短期偿债能力较强。 (3) 长期偿债能力分析
2008、2009年12月底卓达太阳城的资产负债率分别为55%、59%，相对持平。2010年12月底的资产负债率明显降低为31%；剔除预收账款后的实际资产负债率仅为9%，与同行业主要上市公司比较，处于极低水平。2010年新增的14，520万元长期负债，为吉林信托的信托融资。即使在较严厉的宏观政策调控下，卓达太阳城的资金压力依然较轻。 2。4
融资人银行贷款、其他融资及对外担保情况
卓达太阳城负债的主要部分为房屋预售款项未结转至销售收入而形成。2010年末，公司预收账款达到5。12亿元，占负债总额的70。7%。
卓达太阳城获得的最近一期的银行开发贷款1。3亿元，由建行提供，用于汉府项目，此笔贷款已于2010年3月还清，目前已无银行贷款。
2010年12月，吉林信托向卓达太阳城发放1。452亿元信托贷款，用于汉府二期项目的开发建设，期限一年。
卓达集团通过卓达商贸广场北楼作为抵押资产，于2009年12月向中铁信托融资1。4亿元，期限两年，卓达太阳城为其提供担保责任。
通过*银行征信系统查询以上情况真实，且企业无不良记录。
3 项目概况和建设情况
3。1
项目基本情况
卓达·太阳城所在地块位于裕华区石家庄石栾公路与京珠高速交叉口，近邻京深高速路和308国道，据石家庄火车站12公里，距南二环路7。5公里，距建设中南三环700米。
青年城一期项目位于卓达·太阳城的北面，含1#、2#两个地块，总占地面积约为104，952平方米(157亩)，土地价款已全部缴清，已取得<国有土地使用权证>、<建设用地规划许可证>、<建设工程规划许可证>、<建筑工程施工许可证>及部分<商品房预售许可证>。该项目总建筑面积为39。5万平方米(含商业和地下车库)，设计定位为中低价位、高品质高层住宅，1#地块(青年之都)和2#地块(自由之邦)均设计建设为六栋32层高层。项目已于2008年10月开工，预计2011年上半年竣工，预计销售收入11。34亿元(不含商业和地下车库)，预计总投资9。83亿元，已投入资金4。45亿元。
阳光*项目位于卓达·太阳城的南面，前守太阳城大门，背靠太阳城青年广场、太阳城*俱乐部，位置绝佳。阳光*项目总占地10万平方米(150亩)，净地，以土地出让方式获得，土地价款已全部缴清，用地*质为综合用地*质，已取得<国有土地使用权证>和<建设用地规划许可证>。该项目总建筑面积为20。8万平方米(含地下车库)，项目设计建设为六栋32层高层。项目总工期预计为3年，已于2008年4月开工建设，预计于2011年12月竣工验收并交付使用。预计销售收入8。32亿元，预计总投资5。18亿元，已投入资金2。29亿元。
卓达·太阳城项目群总规划图如下所示:
3。1。1
项目现状
青年城一期项目目前主体已封顶，正实施外部装修、市政管网配套、景观绿化等工程，预计2011年上半年完成景观绿化等全部工程，达到全景现房销售状态，截止目前已销售及预约面积达到10万平方米。
阳光*项目目前主体结构已接近封顶，该项目地块于2010年12月抵押给吉林信托进行融资，拟于2011年12月3日解押。
项目实际施工面积及进度情况列表如下:
3。1。2
项目用地情况
青年城一期项目土地成本情况统计表(单位:万元)
阳光*项目土地成本情况统计表(单位:万元)
3。1。3
项目基本控规指标
青年城一期项目:
阳光*项目:
3。2 项目建设条件 青年城一期项目:
阳光*项目:
3。3 项目的设计、施工、监理情况 青年城一期项目:
阳光*项目:
3。4 项目区域交通情况
卓达·太阳城位于308国道、石家庄石环路、京珠高速三条路的交叉口，交通便利。未
来石家庄将以京珠高速公路(规划改造为城市快速路)加上两侧城市绿化带为核心，形成城市中心轴线，而卓达·太阳城就位于这条中心轴线之上，而且处于未来省会城市中心履带和南北快速通道的核心位置，发展前景广阔。 3。5
项目所在地经济发展情况
2009年，河北省生产总值达17026。6亿元，居全国第六位；全部财政收入达2018。1亿元，；规模以上工业增加值完成6310。2亿元，实现利润总额1256。2亿元；全社会固定资产投资完成12310。5亿元，社会消费品零售总额实现5764。9亿元；城镇居民人均可支配收入达14718。3元。2010年上半年，全省经济继续回升向好，财政收入整体处于高位增长状态。前4个月，全省规模以上工业增加值增长22。1%，同比提高15个百分点，工业企业实现利润412。1亿元，增长1。1倍。
2010年，石家庄市地区生产总值初步核算完成3401亿元，全部财政收入完成387。9亿元，社会固定资产投资完成2958亿元。17月份，全市规模以上工业实现增加值679。04亿元，同比增长17。5%；17月份全市城镇固定资产投资1445。9亿元，同比增长23。5%；17月全市累计实现社会消费品零售总额715。4亿元，同比增长18。3%，高于全省增速0。3个百分点。 3。6
项目周边主要土地成交情况
周边无可参照土地成交情况，现提供南二环两侧相对近邻太阳城项目方向，2010年年末石家庄土地市场实际拍卖及拟出让土地起始价情况:
3。7
项目所在地房地产市场情况
由于石家庄市建市时间短，加之人口增长和城市发展的因素，住房问题仍然是石家庄市较突出的社会问题，到2000年底石家庄市城区居民人均住房建筑面积约19。25平方米，比全国平均水平少0。75平方米。
2009年112月，市区商品房当期上市面积500。52万平方米，商品住房394。6万平方米，同比分别增长44。18%、56。22%；其中批准预售面积商品房400。74万平方米，商品住房323。4万平方米，同比分别增长50。48%、67。92%；现房备案面积商品房99。78万平方米，商品住房71。2万平方米，同比分别增长23。43%、18。67%。
国家统计局的调查显示，2010年16月份，石家庄市房地产价格总水平同比上涨7。0%。一季度同比上涨5。2%，二季度同比上涨9。0%，二季度涨幅比一季度扩大3。8个百分点。上半年，石家庄市房屋销售价格同比上涨7。4%，其中新建房价格同比上涨9。1%。石家庄市市区房地产市场涨势明显，全年市区商品住房销售203。62万平方米，同比增长64。82%。
石家庄地产市场，历经起步与兴起时期、平稳发展时期，现已进入整合高涨期。近年石家庄房地产市场供求增长速度快，在2010年几次销售形势大好，导致房价大幅上涨，16月份成交均价同比上涨近800元/平米，同时几乎也创下了石家庄市房价最高点。
目前全市在售楼盘产品多以高层为主，小高层12层板楼为辅，绝大多数楼盘的建筑容积率较高，绿化率低，建筑规划设计水平低，开发商缺少现代化住宅的*作经验和理念，造成石家庄住宅整体素质低。
石家庄住宅消费已从安居型转向康居型，二次改善型置业渐成主流，消费者更加注重改善自家的居住条件和生活环境，人们更加倾向于有文化内涵、物业服务好、社区配套设施完善、环境优美、水系多的项目，而不再是仅仅停留在对地理位置的选择上。
自**房地产调控 [新国八条"后，2011年2月22日，石家庄市*的限购令，按照购房者的户籍、已购房屋数量、纳税或者社会保险缴纳年限这三个标准，对石家庄市内五区以及高新区范围内的第三套购房进行限制。本项目位于栾城县，邻近南三环，不属于本次限购令范围，而本次限购令将导致石家庄市内购房压力向周边县镇疏导，而临近南三环、栾城县的卓达太阳城项目群也将承载部分分流。据搜房网监测资料显示，石家庄数十个待售楼盘一再推迟开盘时间，在售楼盘出现集体涨价现象。 3。8
项目目标市场分析
1)私营企业主:这部分人群集中在周边县区及市区东部地区，有一定的资金实力，购房用于居住或投资，对住房的居住环境及硬件设施有较高要求。
2)周边区域的公务员:这部分人群追求生活稳定，但又希望有所变化与改善，购房用于改善居住条件与环境。对住房要求舒适、具有良好的私密*，隔音好；配套功能齐全(健身房、网络、*室)，社区宁静、有车库、休憩处。
3)石家庄市部分中高收入群体:这部分人群构成复杂，购房用于居住兼投资，对住房要求配套成熟、有独特卖点、价格适中，有升值潜力。
4)石家庄市中低收入群体:由于该项目没有在繁华的闹市区，相对土地成本要比市中
心繁华路段的土地价格低很多，连带房屋价格也较市区同类房屋价格低很多，对于购买能力不足以支付城市中心地段且需要购置房产的消费群体，市区周边的住宅项目是首选，而且人们的普遍心理是在能够承受的价位内，希望购买的楼盘品质较高，小区配套较完善、绿化较好。
由于项目地块特殊区位及相关因素的影响(石环路南侧、地价较低、市政配套及生活服务配套条件差)，综合考虑本项目市场、场址区位、开发成本、建设规模等因素，本项目适宜定位在高品质、中低价位的开发档次上，以大规模开发降低成本，完善各种配套与服务，建设成以居住为主、规划合理、配套设施齐全、交通便利、环境优美的现代化居住小区。 3。9
周边竞争项目分析
项目所在位置图示:
4 项目投资估算和筹资评价
4。1
4。1。1
项目总投资估算 项目总投资估算
青年城一期项目:
项目投资估算表
按照石家庄计费标准，将建安、配套、景观、装修等费用适当提高，以建筑面积39。5万平方米计算，总投资额为9。83亿。
阳光*项目:
项目投资估算表
按照石家庄计费标准，将建安、配套、景观、装修等费用适当提高，以建筑面积20。8万平方米计算，总投资额为5。18亿。 4。2
项目筹资计划分析
青年城一期项目总投资共[98300]万元。
阳光*项目总投资共[51800]万元。
4。2。1
自有资金
青年城一期项目和阳光*项目总投资共[150，100]万元，自有资金投入共[55，000]万元，占比36。64%。
4。2。2
预售收入
青年城一期项目20092010年住宅销售金额合计35，000万元，占住宅总投资额的48。47%，占住宅总收入的30。9%。
4。2。3
项目资金投入情况
截止至2011年1月底，企业以自有资金及部分销售回款形式已投入项目资金合计6。74亿元，其中青年城一期投入4。45
亿元，阳光*投入2。29亿元，主要用于支付项目的开发建设费用，具体投入明细详见下表。青年城一期和阳光*项目总投资合计15。01亿元，尚需8。27亿元资金投入。
4。2。4
合作方股权投资及用款计划
本合作方资金运用方式为股权投资，金额5亿元，资金用途为支付青年城一期和阳光国
际项目的工程建设、材料款。
5 项目财务效益评估
5。1
5。1。1
项目销售收入预测 项目销售方式
卓达太阳城拥有自己专业的销售团队销售，同时通过聘请专业策划公司为项目进行全程策划，提升产品概念。
5。1。2
销售前景分析
青年城一期项目自开盘至今已销售了近千套房，均价为3800元/平方米，客源以石家庄
市和周围市县居民为主，其中2009年销售1亿，2010年销售2。5亿。根据项目销售计划，保守预计20112013年销售额为7。84亿元，具体情况如下(其中商业3。5万平米、车库7万平米暂不销售):
阳光*项目根据其施工周期，制定相应的销售计划如下表:
5。2 项目投资利润率
青年城一期项目投资财务评价指标
注:青年城一期项目预测总收入只包含住宅面积的销售收入，由于商业及车库拟暂不对外销售，未计算其收入。按照卫星城镇中心区商业初步测算:车库7万平米，按保守市场价值1500元/平米计算，价值约1。05亿元；商业3。5万平米，按8000元/平米计算，价值约2。8亿元。青年城一期商业与车库整体价值约3。85亿元，以此计算项目税后净利润为40200万元，销售净利润率为26。5%，总投资净利润率为40。8%。
阳光*项目投资财务评价指标
5。3 压力测试
项目压力测试分析
5。4
项目销售盈亏平衡点分析
青年城一期项目中住宅面积共29万平方米，住宅部分总投入为7。22亿元，预计销售收入为11。34亿元，住宅部分的销售率盈亏平衡点为63。67%(7。22亿元/11。34亿元)，销售均价盈亏平衡点为2490元/平方米(7。22亿元/29万平方米)。
阳光*项目中总建筑面积共20。8万平方米， 总投入为5。18亿元，预计销售收入为8。32亿元，销售率盈亏平衡点为62。26%(5。18亿元/8。32亿元)，销售均价盈亏平衡点为
2490元/平方米(5。18亿元/20。8万平方米)。
6 投资价值分析
6。1
项目现金流预测
青年城项目现金流量表 (单位:万元)
注:开发建设投资项不含税费、财务与管理费用。
阳光*项目现金流量表 (单位:万元)
注:开发建设投资项不含税费、财务与管理费用。
6。2 股权价值分析
项目组采用折现卓达太阳城股权净现金流(fcfe)的方法估算其股权价值(ev)，由于卓
达太阳城为卓达集团专为开发卓达·太阳城项目群而注册设立的项目公司，项目组评估其股权价值仅基于现有的在建项目预测收益，对于项目公司未来的成长、损益情况不作考虑。卓达太阳城正在开发的项目总建筑面积约为190万平米，计划于2013年基本销售完毕，2011年2013年公司股权净现金流量预测如下:
折现率r取值企业权益资本成本(capm)，计算公式如下: capm = rf +β (e[rm] rf) + alpha
rf为无风险收益率，项目组采用五年以上长期国债的年到期收益率的平均值3。17%；e[rm]为市场预期回报率，采用沪深指数中的成份股投资的年收益率的几何平均值10。26%(wind资讯数据)；β为贝塔系数，采用沪深300中房地产开发企业贝塔系数的加权调整值1。0855(wind资讯数据)；alpha为特别风险溢价，考虑项目公司规模风险率和个别风险率，以审慎原则取值为7%。经计算，卓达太阳城的权益资本成本(capm)约为17。9%。
企业股权价值(ev)为未来三年现金流折现之和，经计算，卓达太阳城的股权公允价值为11。52亿元，以资金方持有其71。43%的股权计算，资金方所持股权价值约为8。23亿元，详见如下卓达太阳城股权价值计算表(单位:万元):
7 保障措施情况
7。1
7。1。1
抵押担保情况 抵押担保具体内容
卓达集团及其实际控制人投资注册的全资子公司威海星河、威海星际、威海腾飞、威海旺都、威海恒通、威海中阳以其拥有的位于山东省文登市南海新区价值为124，714万元的十五宗土地为卓达集团按期支付优先权维持费及在约定条件下卓达集团以约定价格收购资金方持有的全部卓达太阳城股权提供抵押担保。
7。1。2
抵押物概况
抵押土地位于山东省文登市南海新区金海路东、高岛路南，共计十五宗，总面积为1，059，473平方米(1589。3亩)，拟开发建设卓达•香水海二期项目，相应土地证号、土地面积及所属公司列表如下:
地块位置图:
7。1。3
抵押率
2011年2月27日经*仁达房地产评估有限公司评估(预评估报告编号:仁达预估
字[2011]第0120100059号)，十五块土地使用权价值总额为124，714万元；经股权价值测算得知，资金方持有卓达太阳城71。43%的股权，价值约为8。23亿元，两项资产价值合计20。7亿元，以资金方股权投资本金及预期收益(按2年计算)计算综合抵押率为31。6%。
7。1。4
抵押物所属公司介绍
威海星河、威海星际、威海腾飞、威海旺都、威海恒通、威海中阳均系卓达集团及其
实际控制人投资注册的全资项目子公司。
股权转让尽职调查报告2
调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。下面就是小编整理的股权转让尽职调查报告，一起来看一下吧。
1.引言
1.1福建创元律师事务所（以下简称“本所”）郭政、刘荣海律师受福建闽东电力股份有限公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对福建大创集团万顺水力发电有限公司（以下简称“万顺公司”）的股权收购，对万顺公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。
1.2本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。
1.3本报告依据以下资料出具（详见附件一）：
1.3.1本所向万顺公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料；
1.3.2万顺公司提供的文件资料；
1.3.3万顺公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。
1.4万顺公司以及贵司向本所陈述：屏南县上培电站共有3台机组，分别为：技改1#机组、技改2#机组和7#机组。其中：技改1#机组和技改2#机组1的出资中，贵司和万顺公司各享有50%权益；7#机组的出资中，贵司和屏南万泉水库发电有限公司各享有50%权益。屏南上培电站的相关经营许可手续分别登记如下：技改1#机组登记在万顺公司名下；技改2#机组登记在贵司名下；7#机组登记在屏南万泉水库发电有限公司名下。
1.5为出具本报告，本所业已：
1.5.1向主管工商行政管理局进行工商调查；
1.5.2为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求万顺公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。1.6本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。
1.7贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。
2.假定在出具本报告时，本所假定：
2.1所有提供予本所的文件资料均为真实有效；
2.2所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；
2.3所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；
2.4万顺公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导；
2.5向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；2.6于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。
3.万顺公司的基本情况
3.1万顺公司名称、经营范围
3.1.1万顺公司现时名称2公司现时中文名称英文名称万顺公司福建大创集团万顺水力发电有限公司无
3.1.2万顺公司名称变更万顺公司设立时的名称为“屏南大创上培水电有限公司”；2002年9月23日经屏南县工商行政管理局核准，公司名称变更为“福建大创集团万顺水力发电有限公司”。3.1.3于本报告出具之日，万顺公司经核准的经营范围如下表所列：公司经营范围万顺公司水力发电（该项目有效期至2012年12月31日止）；水电开发；以下项目仅限下属分支机构经营：桑拿、住宿、茶楼服务，中餐加工、零售，烟、酒、饮料零售，停车服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
3.1.4本所认为万顺公司名称变更及经营范围业经主管工商行政管理部门核准，并颁发《企业法人营业执照》，应属合法有效。
3.2万顺公司注册成立的日期、现时注册号、经营期限及注册地址3.2.1万顺公司的成立日期、现时的注册号、经营期限及注册地址如下表所列：公司成立日期成立地点现时注册号经营期限注册地址万顺公司2002年7月3日*屏南县3509231000016892002年7月3日至2072年7月2日屏南县棠口乡上培村3
3.2.2万顺公司的注册号变更万顺公司于2002年7月3日注册成立时，其注册号为3522282000069，营业期限自2002年7月3日至2072年7月2日；2002年9月23日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册号变更为3522282000101；2008年4月18日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册号变更为350923100001689。3.2.3万顺公司的注册地址变更万顺公司成立时的注册地址为屏南县古峰镇环城路一巷7号；2006年4月21日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册地址变更为屏南县棠口乡上培村。
3.2.4本所认为万顺公司的注册号变更、注册地址变更均已依照*有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。
3.3董事及法定代表人
3.3.1于本报告出具之日，万顺公司的董事及法定代表人如下表所列：公司董事法定代表人万顺公司牧野振一郎、江宗松、李聪彬、李其新、刘东华、黄长水、张荣彬牧野振一郎
3.3.2本所认为万顺公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。43.4万顺公司的注册资本及实缴资本
3.4.1万顺公司现时的注册资本及实缴资本如下表所列，万顺公司的注册资本及实缴资本自登记成立以来没有变更：公司注册资本（元）实缴资本（元）万顺公司￥8,000,000￥8,000,000
3.4.2万顺公司的实缴资本业经闽东益泰有限责任会计师事务所验资确认到位，并于2002年6月18日向予万顺公司出具闽东益会验字[2002]3018号《验资报告》。
3.4.3据此，本所确认：万顺公司的注册资本已依照*有关法律的规定全部按时缴付完毕。
3.5万顺股东及股权比例情况
3.5.1万顺公司现时的股东情况如下表所列：公司股东出资额（万元）持股比例福建大创水电集团有限公司162%黄长水16020%牧野振一郎182.422.80%李其新18.362.30%张荣彬93.7611.72%陈臻玉18.362.30%李聪彬162%吴宗灿15.561.95%张健10.81.35%郑德健10.81.35%万顺公司张荣兴10.81.35%5陆成辉10.81.35%陆宗任10.81.35%宋文兴10.81.35%张春晖8.641.08%张耀方7.560.95%林伟7.560.95%彭融融5.400.68%镶黄旗大创实业有限公司185.6023.20%
3.5.2历次股东及股权变更万顺公司分别于2002年9月23日、2004年3月16日、2006年7月14日、2006年12月30日、2007年2月28日以及2008年4月17日六次发生股东及所持股权比例变更（详见附件二），上述股东变更及所持股权比例变化均已获得屏南县工商行政管理局核准，并办理了股权变更登记手续。
3.5.3万顺公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》，确认：万顺公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。3.5.4本所认为：本报告第3.5.1节表中所列出的股东是本报告出具之日万顺公司合法有效的股东，万顺公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合*有关法律规定。
3.6公司存续情况
3.6.1万顺公司自成立以来，均已依照有关*法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。最后一次参加并通过的工商年检是2006年年度的工商年检。
3.6.2本所认为：万顺公司系合法存续的内资企业法人。2007年度工商年检需在2008年3月1日至6月30日到登记机关参加。63.7上培电站的建设许可及万顺公司经营范围的特别许可3.7.1上培电站的建设许可
3.7.1.1技改机组（1#、2#机组）
2003年10月8日闽经贸投资[2003]741号《福建省经济贸易委员会关于屏南县上培水电站技改工程可行*研究报告的批复》、2004年8月30日闽经贸投资[2004]662号《福建省经济贸易委员会关于屏南县上培水电站技改工程可行*研究报告修编的批复》、2004年6月18日闽环保监[2004]54号《福建省环保局关于批复屏南县上培水电站技术改造工程环境影响报告书的函》以及贵司提供的2005年4月26日和2005年5月9日技改工程1#、2#机组启动验收的会议纪要，表明上培电站技改工程建设已经通过主管部门的审批，符合启动试运行条件。万顺公司未向本所提供上培电站技改工程建设的《水工程建设规划同意书》、工程环保验收手续以及《工程竣工验收证书》等资料，尚未通过有关验收手续。
3.7.1.27#机组
万顺公司向本所提供了2002年6月27日屏南大创水力发电有限公司与屏南县水电开发有限公司签订的《屏南县上培电站七号机组资产转让合同》，合同约定：在屏南县*组织的公开招标拍卖屏南县上培电站七号机组资产的过程中，屏南大创水力发电有限公司中标购买。该合同由屏南县**鉴证登记。本所注意到：该转让合同的受让方为屏南大创水力发电有限公司，而非万顺公司。对此，万顺公司向本所称：在参加7#机组招标拍卖时，万顺公司尚未成立，故梁振、张荣彬、林明铨、王坚、梁怡、徐年春等六人以屏南大创水力发电有限公司名义参加投标。在屏南县工商行政管理局关于万顺公司工商登记材料中，2002年6月13日，屏南大创水力发电有限公司向闽东益泰有限7责任会计师事务所出具《声明书》，称：因梁振、张荣彬等（万顺公司股东）属本公司股东，因无资格参加投标，以本公司名义参加投标。闽东益泰有限责任会计师事务所确认：梁振、张荣彬、林明铨、王坚、梁怡、徐年春等六人以屏南大创水力发电有限公司名义，于2002年4月28日以3660万元中标购得7号机组，并将其中500万元实物资产作为对万顺公司注册资本的出资。据此，本所认为，工商登记资料所体现的7号机组权益的持有人与万顺公司及贵司向本所所作的陈述（即：“7#机组的出资中，贵司和屏南万泉水库发电有限公司各享有50%权益”）不一致，应当进一步予以核实。
3.7.2上培电站的取水许可
3.7.2.1技改1#机组万顺公司未能向本所提供上培电站技改1#机组的《取水许可证》。但其向本所提供了《取水许可申请书》【编号：（闽屏）字申[2005]第0002号】，该申请书记载显示：2005年4月5日，万顺公司向屏南县水务局申请上培电站1#机组的取水许可；屏南县水务局于2005年4月6日批复：“工程竣工后，经检验合格，发给取水许可证”。该情形，本所将根据贵司的要求进一步核实。
3.7.2.2技改2#机组万顺公司未能向本所提供上培电站技改2#机组的《取水许可证》等取水许可资料，但其向本所表示：由于上培电站技改1#机组的取水许可由万顺公司申报办理，根据双方约定，上培电站技改2#机组的取水许可应由贵司申报办理。该情形，本所将根据贵司的要求进一步核实。
3.7.2.37#机组屏南县水利局于2007年12月14日向福建闽东电力股份有限公8司屏南发电分公司和屏南万泉水库发电有限公司颁发上培电站7#机组的《取水许可证》【取水（闽）字[2007]第306020号】，有效期自2008年1月1日至2012年12月31日。提示：鉴于2007年12月26日屏南万泉水库发电有限公司与万顺公司签订《上培电站7#机组资产转让合同书》，根据该合同约定，屏南万泉水库发电有限公司已将所属的上培电站7#机组资产转让给万顺公司。因此，双方应及时办理7#机组资产权属变更登记手续，包括但不限于《取水许可证》的变更登记。
3.7.3上培电站的发电业务许可
3.7.3.1技改1#机组万顺公司持有国家电力监管委员会于2006年11月22日颁发的关于上培电站技改1#机组的《电力业务许可证》（编号：104190600008），有效期自2006年11月22日至2026年11月21日。
3.7.3.2技改2#机组技改2#机组的《电力业务许可证》（编号：104190600088）由贵司持有。
3.7.3.37#机组万顺公司向本所提供编号为：104190600036的《电力业务许可证》，但该许可证记载的机组所在电厂名称为“屏南县溪尾水库电站”。对此，万顺公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》，表示：上培电站7#机组的《发电业务许可证》是并在屏南万泉水库发电有限公司所属的溪尾水库电站中申报，无单独申领《电力业务许可证》。该情形，本所将根据贵司的要求进一步核实。提示：假定万顺公司的上述陈述属实，但鉴于2007年12月26日屏南万泉水库发电有限公司与万顺公司签订《上培电站7#机组9资产转让合同书》，根据该合同约定，屏南万泉水库发电有限公司已将所属的上培电站7#机组资产转让给万顺公司。因此，双方应及时办理7#机组资产权属变更登记手续，包括但不限于《电力业务许可证》的变更登记。
3.8对外投资及分支机构
3.8.12007年5月22日，万顺公司向屏南万泉水库发电有限公司投资50万元。同时，本所在屏南县工商行政管理局注册管理股了解到：2008年2月26日，万顺公司与屏南天外天大酒店有限公司签订有《股权转让合同》，根据该合同，万顺公司将其持有屏南万泉水库发电有限公司的100%股权，以50万元对价转让给屏南天外天大酒店有限公司。双方已就该股权转让向屏南县工商行政管理局申请办理股权变更登记，工商行政管理局尚在办理中。
3.8.22007年11月30日，万顺公司设有一分支机构，即：福建大创集团万顺水力发电有限公司天外天餐饮分公司。经本所律师向屏南县工商行政管理局查实，福建大创集团万顺水力发电有限公司天外天餐饮分公司于2008年4月17日已办理注销登记。
4．上培电站的土地使用权及房屋所有权
4.1土地使用权
4.1.1万顺公司和贵司向本所陈述，其所属的屏南上培电站土地使用权正在申报过程中。
4.1.22008年4月17日，屏南县国土资源局出具《*》：“屏南县上培电站工业用地为贵司屏南分公司和万顺公司共有，面积13573.40?，使用期限为2005年10月29日至2045年10月29日。该土地使用权的出让手续及土地使用权证正在办理中，相关10费用53.782万元尚未缴纳”。
4.2房屋所有权
4.2.1万顺公司和贵司向本所陈述，其所属的屏南上培电站技改机组房屋所有权证正在申报过程中。
4.2.22008年4月，屏南县房地产管理局出具《*》：“屏南县上培电站技改项目房屋建筑物为贵司屏南分公司与万顺公司共有，面积4781?。该房屋所有权证正在办理中，相关费用1.15万元尚未缴纳”。
4.2.3万顺公司向本所提供屏南县房地产管理局于2004年1月5日核发的屏房权证古峰字第2244号《房屋所有权证》（复印件）。该《房屋所有权证》表明：屏南上培电站7#机组房产为万顺公司和贵司共有，面积共1040.74?。据万顺公司称：该《房屋所有权证》（原件）现存放于屏南县水利局。
5.知识产权
5.1万顺公司未持有任何注册商标及专利等知识产权。
6.债务及或有债务
6.1万顺公司向本所披露以下公司债务及抵押情况：6.1.1万顺公司银行借款8000万元6.1.1.12003年12月5日，万顺公司与*农业银行屏南县支行签订（屏）农银借字（2003）第027号《借款合同》，约定：万顺公司向银行借款8000万元，还款期限至2013年11月20日止，等。
6.1.1.22005年5月9日，万顺公司与*农业银行屏南县支行签订（屏南）农银抵字（2005）第a002号《抵押合同》并附抵押清单，11约定：以上培电站动产、不动产为上述借款提供抵押担保（不动产范围为：拦河坝、引水系统、厂房及开产站，向屏南县公证处办理抵押公证；动产范围为：水轮发电机组、附属设备、励磁装置等31项，向屏南县工商行政管理局申请抵押登记备案）。
6.1.1.3屏南县工商行政管理局于2005年5月9日出具予万顺公司屏工商抵登[2005]字第002号《抵押登记证》。屏南县公证处于2005年5月9日作出“对上述抵押物予以登记”的（2005）屏证字第91号《抵押登记公证书》。
6.1.1.4万顺公司向本所提供2004年11月30日屏南县**向屏南县司法局作出的《关于授权屏南县司法局办理水工建筑物产权及抵押登记手续的批复》，作为其向屏南县公证处申请抵押公证的依据。该《批复》规定：“同意屏南县司法局公证处作为屏南县水工建筑物（含专用进厂公路桥梁、电力送出工程及厂区配套工程）产权和抵押的公证登记部门”。
6.1.2万顺公司向银行借款1600万元
6.1.2.12005年10月24日，万顺公司与*农业银行屏南县支行签订编号为（屏南）农银借字[2005]第a019号的《借款合同》，约定：万顺公司向*农业银行屏南县支行借款*币1600万元，借款期限2005年10月24日至2012年10月24日，等。6.1.2.2同日，双方签订编号为（屏南）农银抵字（2005）第a019号《抵押合同》并附抵押清单，约定：以输电线路作为上述借款的抵押担保（抵押物范围为：上培至宁德烟亭的输电线路）。
6.1.2.312双方就上述抵押向屏南县工商行政管理局申请抵押登记备案。屏南县工商行政管理局于2005年10月24日出具予万顺公司【屏工商抵登[2005]字第005号】《抵押物登记证》。
6.1.3本报告所述抵押物范围及债务现状，本所将根据贵司之要求进一步向贷款银行及有关抵押登记部门核实。
6.2或有债务
6.2.1万顺公司为福建大创水电集团有限公司提供1650万元最高额抵押担保6.2.1.12005年5月9日，万顺公司、福建大创水电集团有限公司及*农业银行屏南县支行签订《最高额抵押合同》并附抵押清单，约定：万顺公司以上培电站动产、不动产，为福建大创水电集团有限公司自2005年7月5日起至2008年7月5日止，在*农业银行屏南县支行处所实际形成的债务的最高余额1650万元提供抵押担保（抵押物范围与本报告6.1.1债权项下的抵押物相同，并向屏南县工商行政管理局申请抵押登记备案，以及向屏南县公证处办理抵押公证）。
6.2.1.22007年5月31日，福建大创水电集团有限公司向*农业银行屏南县支行借款*币340万元，到期日为2008年5月30日；2007年6月4日，福建大创水电集团有限公司向*农业银行屏南县支行借款*币600万元，到期日为2008年6月3日；2007年6月12日，福建大创水电集团有限公司向*农业银行屏南县支行借款*币690万元，到期日为2008年6月11日。福建大创水电集团有限公司的上述三项借款合计1630万元。
6.2.2万顺公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》，确认：除13已披露的上述6.1和6.2项下的抵押担保外，万顺公司无其他对外担保债务。
7.员工及劳动合同
7.1万顺公司未向本所提供员工*发放表、劳动合同等任何员*料。
7.22008年4月16日，万顺公司向本所出具《说明》，表明：万顺公司无员工*发放表及用工合同。
7.3本所认为员工安置问题属于股权收购的重要问题之一。本所建议，贵司应就股权收购前，就万顺公司员工安置问题与股权转让方进一步磋商确定。
8.税务
万顺公司已办理税务登记，并领取了屏南县国家税务局和地方税务局于2007年11月15日是联合颁发的闽国税登字第350923739536436号《税务登记证》。
9.诉讼或仲裁
本报告出具之日止，万顺公司未向本所披露有尚未了结的诉讼、仲裁案件及行政调查、处罚案件。
